Consejos legales para comprar una empresa por un euro

1 euroLejos de ser una ganga, son muchos los riesgos que se asumen al adquirir una compañía con problemas por un precio simbólico, por lo que la ‘due diligence’ legal es clave para limitar responsabilidades.

Nuevo dueño para reflotar la firma

Tanto empresas familiares como divisiones de negocio de grandes multinacionales con problemas consiguen salir adelante cambiando de dueño por un precio simbólico a cambio de asumir la deuda. Fue el caso de Inoxcrom, que la familia Vaqué vendió en 2009 por un euro, menos de lo que cuestan sus bolígrafos.

Comprar empresas a precio simbólico está de moda en España. El objetivo de los compradores no es otro que intentar reflotar esas firmas, aunque la polémica persigue a estas operaciones, porque en más de una ocasión tanto compradores como vendedores terminan en los juzgados.

La mala prensa de este tipo de compraventas se produce cuando el traspaso se hace no sólo para evitar responsabilidades ante una mala gestión, sino también para ocultar patrimonio, incurriendo en un delito de alzamiento de bienes. Transacciones como la venta de Nueva Rumasa o Marsans al empresario Ángel de Cabo, especializado en reestructuraciones, no han ayudado a mejorar su imagen. De hecho, De Cabo ha sido condenado a responsabilizarse de parte de las deudas del grupo turístico.

En un escenario de crisis, también se han producido estafas de supuestos fondos que han comprado compañías por un euro a sus propietarios, ahogados por la situación financiera y pensando que así podrían salvar su patrimonio, cuando en realidad sólo les cubrían una pequeña parte de la responsabilidad. Incluso en las operaciones que se orquestan adecuadamente y con el objetivo de salvar la compañía, a veces, es inevitable terminar en el juzgado al presentar el concurso voluntario de acreedores. Por ese motivo, acertar con la due diligence legal y redactar un contrato adecuado es clave.

A pesar de la importancia de identificar y valorar bien los riesgos de estas operaciones, el problema principal es que «la venta suele ser muy urgente y hay presión en los tiempos, por lo que son más complejas», explica Rodrigo Martos, socio director de Gallego, Martos & Quadra Salcedo (GMQ Abogados).

Este experto apunta que lo más habitual es encontrarse con contingencias fiscales o laborales, aunque los riesgos dependen del sector. Por ejemplo, en una firma tecnológica, hay que prestar especial atención al estado de las patentes, mientras que en una compañía de servicios, los problemas suelen venir por la parte laboral, ya que suelen ser plantillas más grandes y, al tratarse de firmas con dificultades, es posible que no hayan cotizado correctamente o que los pagos en especie no estén reflejados en las nóminas.

Compras cuestionables. Posibilitum y su fundador, Ángel de Cabo, se hicieron famosos cuando salieron al rescate de Grupo Marsans en 2010. Un año más tarde, se hizo con Nueva Rumasa por un precio simbólico. Su gestión ha sido polémica y fue condenado a responsabilizarse de parte de la deuda contraída por Marsans antes de su liquidación.

Contratos En una transacción normal, en la que se negocia el precio, Martos explica que las posibles contingencias se reconocen en un contrato en el apartado de manifestaciones y garantías, que se rige bajo el modelo anglosajón, ya que en el ordenamiento español los vicios ocultos sólo se pueden reclamar durante un máximo de seis meses. En estos casos, se incluyen cláusulas que influyen en el valor final de la transacción.

Sin embargo, el socio director de GMQ Abogados asegura que en las operaciones con un precio simbólico no hay margen para esta negociación. Por eso, explica que el tipo de contrato suele ser distinto y el foco se centra en identificar bien los riesgos y cuantificarlos en caso de que se materialicen para poder introducir unas coberturas, llamadas indemnities.

Por ejemplo, si tras comprar una compañía, un inspector de trabajo detecta que hay irregularidades, el vendedor tendrá que hacerse cargo de los gastos, pero sólo si ese escenario figura expresamente en el contrato.

Por otra parte, ante las altas probabilidades de terminar en concurso de acreedores o liquidación, Martos recomienda no integrar la compañía dentro de otra, porque se corre el riesgo de contaminar el resto de activos y tener que responder de todas las deudas. Sin embargo, si se mantiene en cuarentena y la gestión es conforme a la ley, se limita al máximo las posibles responsabilidades del nuevo propietario.

Fuente: Expansion.com (23/5/14)

Historia de ACS

El Grupo ACS comienza su actividad en 1983, cuando un grupo de ingenieros adquiere Construcciones Padrós, una compañía constructora de mediano tamaño radicada en Badalona (Cataluña) y que atraviesa una delicada situación financiera. Una vez reestructurada esta empresa, se repite la misma estrategia con OCISA, una constructora de mayor tamaño y de reconocido prestigio, que contaba con más de 40 años de historia.

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A finales de los 80 se lleva a cabo un proceso de diversificación mediante la adquisición de SEMI, una empresa especializada en el mantenimiento e instalación de líneas eléctricas, y con la compra de una participación mayoritaria en Cobra, una de las empresas con mayor renombre en el sector de apoyo a empresas eléctricas y de telecomunicaciones, líder en su mercado y que hoy cuenta con más de 80 años de experiencia.

La primera de las grandes fusiones en la compañía se produce en 1992, cuando se crea OCP, que será el germen del Grupo tal y como hoy está estructurado, convirtiéndose en uno de los principales grupos empresariales de construcción en España. En 1997 se produce la segunda gran integración, al constituirse ACS de la unión de OCP con Auxini y Ginés Navarro.

A finales de los 90 el Grupo incorpora la mayor parte de las empresas que forman las áreas de servicios actuales; Onyx, dedicada a los servicios medioambientales, Imes, empresa dedicada a los servicios públicos de alumbrado, mantenimiento integral y servicios de control, y Vertresa, la mayor planta de tratamiento de residuos sólidos en Madrid.

El cambio de siglo comenzó con la operación de integración del Grupo Dragados, que posicionó al Grupo ACS como el líder indiscutible en el mercado español y una de las compañías más importantes en su industria del continente europeo.

Más adelante, en 2005, y con la inversión realizada en Unión Fenosa, se concreta la involucración del Grupo ACS en el área de Energía, que posteriormente se reafirma con la adquisición de una participación accionarial en Iberdrola en 2006 que permite a ACS posicionarse como la compañía industrial de referencia de dos de las principales empresas energéticas en el mercado europeo.

En el año 2007, el Grupo ACS adquiere una participación significativa en Hochtief, uno de los líderes mundiales en el desarrollo de infraestructuras, con una fuerte presencia en EE.UU., Europa Central, Australia y el Sudeste Asiático, una operación encaminada a proporcionar al Grupo ACS de una plataforma para acelerar su expansión internacional.

Durante los últimos años el Grupo ACS se ha embarcado en una fuerte expansión internacional, en todas sus áreas de actividad, especialmente para el desarrollo de grandes proyectos. Esta estrategia, que está orientada a mantener la competitividad, capacidad de inversión y crecimiento de la compañía en el futuro, se ha potenciado con la adquisición de una participación de control en Hochtief, en 2011, lo que supone una plataforma de crecimiento internacional incomparable, y que tiene como objetivo alcanzar el liderazgo mundial en la industria de infraestructuras. Esta decisión estratégica a su vez permite incrementar las ventajas competitivas y rentabilidad de todas las compañías del Grupo, fruto de importantes oportunidades de colaboración comercial, eficiencia operativa y un reafianzamiento de la estructura financiera del Grupo ACS.

Fuente: grupoacs.com